收購(gòu)標(biāo)的估值被指“不負(fù)責(zé)任”

　　7月7日，停牌近一個(gè)月的佐力藥業(yè)發(fā)布了一則公告，表示將使用三年前上市時(shí)超募的1.5億資金收購(gòu)青海珠峰冬蟲夏草藥業(yè)（以下統(tǒng)稱“珠峰蟲草”）的51％股份。其中，7000萬(wàn)受讓珠峰蟲草31.97％股權(quán)；8000萬(wàn)以現(xiàn)金形式對(duì)該制劑公司進(jìn)行增資。

　　該方案一出，佐力藥業(yè)股票復(fù)牌即一字漲停。但這一“利好”并未持續(xù)，次日佐力藥業(yè)股價(jià)變臉，以跌勢(shì)收盤。有評(píng)論稱，市場(chǎng)“反應(yīng)過來了”。

　　單從公開可查的數(shù)據(jù)上看，佐力藥業(yè)這起收購(gòu)似乎是“冤大頭”。資料顯示，標(biāo)的“珠峰蟲草”位于青海西寧，成立于2013年10月14日，是由原青海珠峰藥業(yè)和西寧?？苿?chuàng)業(yè)投資管理有限公司共同投資組建的有限責(zé)任公司。設(shè)立之初注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，后經(jīng)股東會(huì)決議，該制劑公司注冊(cè)資本猛增至3600萬(wàn)元。

　　值得注意的是，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，在3600萬(wàn)注冊(cè)資本中，只繳納了113萬(wàn)，該公司剩余3487萬(wàn)注冊(cè)資本尚未繳納。除此之外，該公司注冊(cè)至今尚未盈利，仍處于起步階段。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013年藥業(yè)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為零，凈虧損17.37萬(wàn)元；今年前五個(gè)月，營(yíng)業(yè)收入仍然為零，虧損65.50萬(wàn)元。

　　“超高溢價(jià)”收購(gòu)虧損公司。佐力藥業(yè)的這一行為引發(fā)了市場(chǎng)的各種解讀。有投資者懷疑，這一嚴(yán)重不對(duì)等的收購(gòu)恐有利益輸送之嫌。

　　7月17日，一位流通股東在股吧中呼吁監(jiān)管部門過問該收購(gòu)事宜，他表示：“上市公司在此次收購(gòu)事項(xiàng)中非常倉(cāng)促，方案中也存在潛在法律風(fēng)險(xiǎn)和瑕疵，我認(rèn)為此次收購(gòu)涉及的有關(guān)重要問題不解決好，不宜提交公司股東大會(huì)審議”。

　　根據(jù)佐力藥業(yè)公告的評(píng)估報(bào)告，以收益法計(jì)算的珠峰蟲草股權(quán)價(jià)值為17876.98萬(wàn)元，較資產(chǎn)基礎(chǔ)法測(cè)算得出的股東全部權(quán)益價(jià)值54.08萬(wàn)元高出了17822.90 萬(wàn)元，增值率達(dá)330倍。佐力藥業(yè)所披露的理由是：制劑公司的主要產(chǎn)品百令片是在原料藥的基礎(chǔ)上進(jìn)行壓片、包衣、包裝等工藝流程制成，其制造工藝相對(duì)簡(jiǎn)單，所需的固定資產(chǎn)投資相對(duì)較小；同時(shí)，評(píng)估基準(zhǔn)日時(shí)，由于股東出資尚未完全到位，導(dǎo)致制劑公司的賬面總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)較低。

　　“此次收購(gòu)評(píng)估若采用從賬面價(jià)值出發(fā)的資產(chǎn)基礎(chǔ)法，結(jié)果無法反映珠峰蟲草的股東全部權(quán)益價(jià)值，最終選擇收益法評(píng)估結(jié)果作為最終結(jié)論”。

　　根據(jù)相關(guān)慣例，使用“收益法”評(píng)估應(yīng)有標(biāo)的公司未來幾年的盈利預(yù)測(cè)，但是佐力藥業(yè)此次的報(bào)告中沒有這一項(xiàng)。“公告及評(píng)估報(bào)告中均未說明這個(gè)評(píng)估結(jié)果所應(yīng)用的參數(shù)、依據(jù)及未來收益測(cè)算，這是對(duì)投資者很不負(fù)責(zé)的做法”。前述股民稱。

　　對(duì)于股民質(zhì)疑，7月18日，佐力藥業(yè)董秘鄭超一對(duì)記者稱，公司收購(gòu)的評(píng)估報(bào)告符合規(guī)則。鄭超一稱，評(píng)估報(bào)告里的盈利預(yù)測(cè)、收益測(cè)算“不是必須具備的”。